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【金融科普】股东行动主义崛起,电子投票带来新革命

时间:2020-06-13  作者:
【金融科普】股东行动主义崛起,电子投票带来新革命

经济部于去年底即公布公司法修正草案后,金管会于 4 月正式启动新版公司治理蓝图(2018-2020),其中为落实公司治理,将推动股东行动主义,尤其迟迟乏人问津的电子投票若真能普及,将对资本市场带来冲击。

所谓的行动股东(Activist Shareholder)指的是,透过行使股东权利而向公司管理层施压的投资策略。目前最为常用的几种手段有股东提案、委託投票权及致管理层公开信等方式。儘管小股东未必有足够的股权能对公司造成重大改变,就算公司法修法后能提名董事候选人也未必会通过,但仍可施予社会舆论压力,鼓励更多元的声音。而为落实股东参与,检讨委託书制度及电子投票的普及将会是很关键的议题。

其实电子投票的想法早在 2005 年就已有相关法令,只是因为当初给予各公司自由选择的权利,所以甚少有企业採用。然而如今要求全体上市柜公司在 2018 年股东会全面採行电子投票。在投资人接获股东会通知后,可于台湾集中保管结算所的「股东 e 票通」网页以 CA  凭证登入股东会电子投票平台,经确认股东身分后,即可查询登入当日可行使投票的公司明细。

在点选欲投票公司及输入股东户号后,即会显示个人持股、股东会议案等资料,并让股东就该公司所有议案进行投票。不过当股东于操作过程中若有部分议案未完成投票,则该议案视为弃权。在股东完成投票后,可于电子投票开始日起至股东会后 30 日内,于线上查询投票结果。不仅如此,为因应部分股东对公开资讯观测站不熟悉,也将逐渐整合相关资讯到平台上,且就算没有电脑也可利用手机 App 投票,只要申请电子印鉴凭证即可使用。

【金融科普】股东行动主义崛起,电子投票带来新革命

委託书积弊难改

电子投票若全面落实,将会改变现有的股东会生态,包括股东临时会动议、委託书收购等传统惯例。尤其委託书制度一直为人诟病,原本委託书是为了满足股东会召集门槛,毕竟若真的让小股东都亲自出席,开会也相当困难,所以这其实是一项代理人制度。

但据调查,有 9 成的小股东从来没参加过股东会,就算有意愿,但迫于种种障碍也很难参加,甚至部分公司的股东会连媒体採访都禁止,资讯不透明将严重损害投资人利益。且委託书制度演变到现在,许多人根本也不知道自己的委託书到底用在行使何种意向,只知道有纪念品可以领,沦为少数人操弄的对象,早已失去召开股东常会的本意。儘管有监管机构屡次呼吁,但仍难遏制。

甚至市场上还出现专门收购委託书的公司,这样的市场氛围并不健康,令委託书大战成为董监事改选时的常见戏码,所以目前股东行动主义的冲击更多是对于对董事席位的争夺。儘管公司法修法的本意是为了保障股东权益,但也的确改变了市场的游戏规则。若未来的股东会都须经由电子投票同意,也将不会再有鼓掌通过一事。不过这也导致了工商团体的反对,他们认为委託书行之有年不可轻废,现今无完整配套措施能够确实辨识股东,更遑论以视讯、语音会议等方式参与股东会。

修法并不容易

且股东行动主义的支持者还认为,若按现行公司法第 173 条规定,少数股东必须先向董事会请求召集股东临时会,董事会不为召集,才能再向主管机关申请许可。在此前提下,股东仅能行使间接权利,且实务上,最后准许召集之案例非常少,现行公司法明显无法落实股东监督公司之权能,恐包庇无能或失职的董事会。

然而近期的大同案却也暴露出公司法修法的弊端,部分立委直指,若此次修法直接令持股过半的市场派能未经许可即召开股东会,恐怕将让中资轻易夺走公司经营权。若出现中资利用银行託管的外资帐户掩饰身分,大举买入台湾公司的股票,未来透过自行召集临时股东会的手段取得经营权,将有危及国家安全的疑虑。

不过证交所也强调,将会加强对中资的管理,而大部分的立委也还是支持此项修法,但更折衷的方案即是,过半股东要召开股东会还是应先知会董事会,若董事会 15 日内不为召集时才能自行召集。而工商团体也认为,必须设有继续一年以上持股的限制,需先请求董事会召集,并报主管机关同意,主管机关也须针对大股东适格性进行审查,才能维护公司稳健经营。

不仅如此,此次修法还会取消董事会实质审查董事候选人名单权利,只做形式审查,避免公司派特意剃除市场派董事名单,防止滥权。近期的力晶案即是如此,许多小股东不满公司推迟上市时间到 2020 年,便成功透过股东会得到一席董事。虽然成果仍不如市场预期,仅一席董事影响恐怕还是有限,但股东行动主义将能令小股东也能有机会参与公司决策,打破公司派对资讯的专擅。

所以一般还是认为,落实股东行动主义将有助于公司治理,改变长久以来公司派对小股东轻视的态度,也可改变台湾投资人不积极关心自己权益的氛围,创造一个更健康的资本市场环境。除此之外,金管会还打算引进公司治理人员制度,提高英文资讯揭露比率,提升公司治理评鉴效度以及强化法令规章的遵循等重要变革。


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